70期香港内部透码资料

老凤祥2018年第一次临时股东大会会议资料

时间：2021-08-05 10:35  作者：admin  来源：未知   查看：  
内容摘要：会议时间：2018年4月13日（星期五）下午1:30会议地点：光大国际大酒店二楼光大一号厅(1)审议《关于老凤祥珠宝（香港）有限公司扩大经营规模申请银团贷款融资的议案》--文件一（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）(1)(2)审议《关于本公司为孙公司老凤祥珠

　　会议时间：2018年4月13日（星期五）下午1:30会议地点：光大国际大酒店二楼光大一号厅(1)审议《关于老凤祥珠宝（香港）有限公司扩大经营规模申请银团贷款融资的议案》--文件一（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）…………………………………………………………………(1)(2)审议《关于本公司为孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司海外融资提供全额担保的议案》--文件二（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）……………………………………………………………(29)部分条款的议案》--文件三（报告人：副董事长杨奕）………………………………………………(36)(5)大会秘书处宣读2018年第一次临时股东大会现场会议表决方法说明；为更好地实施老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”“老凤祥股份”）“十三五”黄金珠宝首饰板块海外市场拓展规划，降低海外战略布局资金成本，加快推进品牌走出国门、面向国际市场、参与全球竞争的步伐。拟由公司控股孙公司老凤祥珠宝（香港）有限公司（以下简称“老凤祥香港公司”）向澳新银行等组成的银团申请总金额为2亿美元期限3年的银团贷款，用于扩大经营规模、增厚原料储备，切实发挥老凤祥香港公司作为品牌海外运作枢纽、全球大宗宝石集中采购中心的功能。同时，为控制利率浮动有可能增加企业付息成本，就该笔贷款与澳新银行拟签署利率掉期协议。借款人老凤祥香港公司成立于2012年，系公司控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）的控股子公司（老凤祥有限股权比例为59%），注册资本3亿港元，法人代表为石力华，主营业务为珠宝首饰加工、贸易、珠宝原料进出口业务、金融投资等。自2015年5月老凤祥香港公司开设第一家银楼以来，截至2016年末已陆续在香港地区开设了6家银楼；截至2017年底已开设了10家银楼；2016年共实现销售20,370.46万港币，2016年资产负债率62.6%；2017年未经审计共实现销售28,383.18万港币，2017年资产负债率65.77%。“十三五”期间，老凤祥香港公司将在香港地区进一步增开20-25家银楼，力争销售额达到50亿港元。目前，老凤祥香港公司仍处于经营投入期，现有资金无法满足未来门店扩张及备货的需求。同时，老凤祥香港公司的功能定位系老凤祥海外业务的枢纽与核心，其将在“十三五”期间作为主体投资其他海外项目，并负责调拨、管理其他海外公司的货品，这些功能定位的实现也需要充足的资金保证。二、本次银团贷款方案概述（含项目风险评估与对策措施 )1、银团组成本次银团由澳新银行、恒生银行、中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、韩国产业银行（亚洲）有限公司、台新国际商业银行有限公司、合作金库银行离岸银行业务部组成，澳新银行担任委任牵头安排薄记行。各银行份额如下：

　　本次2亿美元等值双币3年期定期及循环信贷的银团贷款，具体分为1.5亿美元定期银团贷款及0.5亿美元循环信贷银团贷款, 贷款按照浮动利率年率美元基准利率(USD LIBOR)+1.20% 计算。

　　为控制利率浮动有可能增加企业付息成本，就该笔银团贷款向澳新银行申请最高不超过1040万美元的金融交易授信额度，用于利率掉期。

　　本次贷款资金主要用于充实老凤祥香港公司的流动资金，一是用于开设店铺，二是用于为老凤祥境外采购宝石原料，将老凤祥香港公司打造成老凤祥海外运作枢纽、全球大宗宝石集中采购中心。预计首期提款将在2018年4月，第1笔提款用于店铺所需，即5128万美元，约合4亿港元；第2笔提款用于采购珠宝所需，即6410万美元，约合5亿港元；第3笔提款预计在2018年5月用于年度采购珠宝所需，即3462万美元，约合2.7亿港元；另外5000万美元循环贷款额度则按实际需要提取使用。

　　本次银团贷款项目还款来源为老凤祥香港公司经营利润和自有资金。综合分析及测算老凤祥香港公司未来盈利能力，在还清贷款前对利润不分配以支持公司经营补充流动资金。预计本次银团贷款项目经一次展期后，到第6年末老凤祥香港公司通过经营将实现7.12亿港元现金净流入，在当年借入一年期短期贷款4.4亿港元，自筹0.18亿港元即可还清银团贷款定期部分的11.7亿元，老凤祥香港公司应该可以用经营所得利润形成的自有流动资金，完全具备还贷的能力。

　　按境外银团贷款方要求，本次银团贷款由最终控制人——老凤祥股份作为担保方并提供全额担保。

　　老凤祥香港公司由老凤祥有限与另外两家企业组建，因本次银团贷款为一笔，无法进行分拆，按境外银行贷款人的要求只能由实际控制人担保。如果香港公司一旦经营不力，就会出现还贷困难情况，这时为其提供全额担保的老凤祥股份将会首先承担超出其权益部分的损失。

　　应对措施：老凤祥股份一旦履行担保义务后，对超出自身权益部分的损失将向香港公司追索相关损失。

　　老凤祥香港公司是老凤祥有限全球大宗宝石集中采购中心，老凤祥有限将按计划及时支付货款，确保香港公司的资金流动性。

　　目前我国加强了对外投资外汇管理的审核力度，对跨境投资用汇审核严格。对境外贷款境内担保业务，外汇管理局将重点关注担保行为是否会履约以及是否存在贷款资金借道回流国内的情况。

　　应对措施：积极与外汇管理局沟通，如实向外汇管理局反映企业境外投资的真实情况以及香港公司目前的经营现状和本次银团贷款用于实体经营的真实用途，按外汇管理局要求报送完整的资料，并提出具体资金监管措施以最大限度的避免担保履约情况的发生。

　　如果在以后数年内美国加息幅度、缩表规模超出市场预期，会影响到市场的资金供应，未来资金的成本可能会越来越高。这将会推高老凤祥香港公司3年后该笔银团贷款展期的资金成本及相关费用。

　　应对措施：老凤祥香港公司在经营过程中要提高资金的使用效率，平时要注意跟踪资金市场的趋势，通过掉期操作锁定资金的价格，做到未雨绸缪。

　　香港的店铺尤其是旺铺，一般租金会大大高于国内同类型的店铺，高租金必然推高公司的经营成本。

　　沪港两地管理人员特别是新开门店的人员需要一段时间的磨合，在磨合期会对经营业绩和管理效率有一定的影响。

　　应对措施：通过总结已开设门店的相关经验，按布局需要调整现有高租金的铺位，积极寻找高性价比的铺面以降低经营成本，减轻经营压力；加大宣传力度，提升“老凤祥”品牌在港的知名度，提高经营业绩。完善内部控制制度，强化预算管理制度，落实预算考核。加快存货周转速度，减少资金的沉淀，调整货品的结构，提高高毛利高周转货品比例。

　　目前香港资金市场资金充裕，资金使用成本较低，现阶段是借入长期资金，以锁定未来资金使用成本，减少将来经营成本的最好的时期。通过本次老凤祥香港公司为扩大经营规模而借入银团贷款，将在一段时间内保证老凤祥香港公司在扩张期的资金需求，从而将从实质上促使老凤祥加快实施品牌国际化战略，加快推进老凤祥走出国门、面向国际市场、参与全球竞争的步伐。

　　上述事项已经公司董事会九届四次(临时)会议审议同意，将在提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准后实施。

　　后附：老凤祥珠宝（香港）有限公司扩大经营规模银团贷款融资方案可行性报告

　　以老凤祥股份的“十三五”规划和三年行动计划为依据，选择香港公司有代表性的门店作为样本，参考其销售结构、营业面积、房租、薪酬以及存货周转等实际情况，结合老凤祥股份远景目标制订的各种预期指标；本报告的编制也参考了香港当地珠宝市场、竞争对手的相关绩效指标。

　　抓住资金市场的窗口期为实施公司“十三五”规划融入长期较低成本资金，实现在香港5年内开设20-25家老凤祥银楼，力争销售额达到50亿港元的海外市场目标。为“老凤祥”立足香港，参与当地市场竞争，并以此作为了解和接触国际首饰市场的窗口，为“老凤祥”向国际化品牌迈进提供资金支持。

　　2亿美元等值双币3年期定期及循环信贷的银团贷款，具体分为1.5亿美元定期银团贷款及0.5亿美元循环信贷银团贷款。

　　开设门店：通过在香港本地开设门店，扩大老凤祥海外珠宝销售规模和老凤祥品牌在海外的影响力；

　　宝石采购：充分利用香港税收等优势，通过香港公司在海外市场集中采购钻石、彩宝等宝石原料，降低采购成本，并通过香港公司辐射老凤祥境内外子公司，争取利益最大化。

　　项目实施后当年就能盈利，预计第6年实现40亿港元销售收入。项目实施后5年内为香港本地提供近260个工作岗位。

　　本次银团贷款融资项目的实施，是老凤祥利用资金市场为实现海外战略布局筹集低成本的资金，极大改善香港公司的资金状况的一次契机，香港公司将利用这次机会，加速实现店铺的扩张、老凤祥海外运作枢纽功能和老凤祥全球大宗宝石集中采购中心的战略目标，并在实现目标的过程中不断提升经营效益，从而为老凤祥加快拓展海外市场、实施品牌国际化战略，为推进老凤祥走出国门、面向国际市场、参与全球竞争的步伐奠定坚实的基础。

　　建议做好经营管理提高资金使用效率，平时要注意跟踪资金市场的趋势，通过掉期操作锁定资金的价格，做到未雨绸缪。还可采用融入其他长线资金的方式，改变公司的资本结构，保证资金的流动性，确保到期有还贷能力。

　　老凤祥股份“十三五”海外规划黄金珠宝首饰板块海外市场拓展目标：“老凤祥有限海外市场战略布局要以港澳地区为核心聚焦点，并逐步扩大海外市场影响力，至2020年末实现在香港（港澳台）、美国、加拿大、澳洲、欧洲、东南亚等国家与地区开设25～30家零售网点， 力争实现销售达50亿元。”

　　为此，老凤祥股份在规划中提出：“公司在做好产品经营即内涵式发展的同时，要适时开展外延式发展之路，即围绕主业，通过收购兼并来实现经营规模扩张，以实现公司可持续发展的目标。”“充分利用香港公司的优势，谋求在香港上市，通过市场融资，解决公司在海外快速扩张的资金需求，降低资金成本，形成规模优势。”

　　“十三五”期间老凤祥股份要发挥上市公司融资功能，积极改善资本结构，强化资金运作与资本运作。香港要实现作为老凤祥有限海外运作枢纽、全球大宗宝石集中采购中心的战略目标，需要一定的资金支持。

　　香港公司作为老凤祥有限在海外实体经营企业，其定位是成为海外业务的枢纽、核心，并赋予香港公司两大职能，一是利用香港自由港的优势以香港公司为主体投资其他海外地区。二是在经营上，海外公司的货品由香港公司进行集中调拨、管理，同时形成老凤祥大宗宝石集中采购中心。为实现该战略目标，香港公司必须有相当的储备货品以备周转，并需有一定规模的资金予以保障。

　　老凤祥有限目前年销售已近400亿元人民币，为满足全国销售网络所需要的黄金、珠宝产品，老凤祥有限每年有4次大宗采购。除黄金原料在国内金交所采购外，钻石、翡翠、红蓝宝等有色宝石由于国内甚少产出高品位的宝石，一般公司都到国际市场采购。据统计，老凤祥有限2016年采购钻石、翡翠、红蓝宝石及其他有色宝石达近9亿人民币。

　　尽管我国已加入WTO，国家在珠宝首饰产业方面的政策和税收较之以往也有所改善，但与香港等地相比，宝石采购的关税还是缺乏竞争性，以国内各类宝石税收为例，单进口关税，钻石为3%、其他宝石翡翠8%、珍珠21%。再加之国内税种较多，除进口关税外，又有营业税、消费税、增值税等。而香港税赋较低，没有进口及流通环节的税收，只有利得税16.5%。

　　中国内地和香港CEPA协议签订后，陆港双方互免关税，降低了企业从境外采购的成本。老凤祥有限境内企业在全球采购的珠宝如通过香港加工并有香港原产地证明，在通过海关进口所缴纳的关税将为零，进而能有效降低国内的采购成本。

　　香港公司于2012年由老凤祥有限和揭阳市吉羊珠宝首饰有限公司共同投资成立，注册资本3000万港元，法人代表为胡书刚；主营业务为珠宝首饰加工、贸易、珠宝原料进出口业务、金融投资等。2015年经股东会同意引进PHOENIXINDUSTRY INVESTMENT（HK）LIMITED（中文名“凤凰实业”）并进行了第一次增资扩股，增资后股本金增至2亿港元。2016年进行了第二次增资扩股，资金于2017年3月份到位，增资后股本金增至3亿港元，法定代表人变更为石力华。

　　PHOENIXINDUSTRY INVESTMENT（HK）LIMITED

　　3.2 香港公司经营情况3.2.1总体经营情况经天道香港会计师事务所有限公司审计，香港公司2016年的资产总额为24,305.92万港元，负债总额为15,229.16万港元，其中银行贷款为5,600万港元，流动负债总额为15,192.33万港元，资产净额为9,076.76万港元，营业收入为20,370.46万港元，净利润为-7,333.83万港元。2016年资产负债率62.6%，借款占负债总额67.52%，存货占总资产63.89%，销售毛利率23.52%。截至2017年12月31日（数据未经审计），老凤祥香港的资产总额为31,921.94万港元，负债总额20,995万港元，其中银行贷款为14,100万港元，流动负债总额为20,995万港元，资产净额为10,926.94万港元，营业收入为28,281.47万港元，净利润为-8,149.81万港元。2017年资产负债率65.77%，借款占负债总额67.16%。存货占总资产70.59%，销售毛利率21.34%。3.2.2 2017年与2016年门店经营情况财务分析

　　至2016年末，香港公司共开设6家门店，新开2家。2016年门店销售19,861.78万元，从销售结构来看，黄金、钻石类产品占总销售额90.37%，铂金、k金类产品占比5.22%，翡翠彩宝类占比4.3%。销售毛利4,816.48万元，综合毛利率24.25%。其中黄金占总销售比例76.4%，单品毛利率18.53%；钻石占总销售比例13.97%，单品毛利率41.74%。

　　至2017年末，香港公司共开设10家门店，当年新开4家。2017年门店销售24,164.87万元，从销售结构来看，黄金、钻石类产品占总销售额88.50%，铂金、k金类产品占比5.33%，翡翠彩宝类占比5.70%。销售毛利5,919.41万元，综合毛利率24.50%。其中黄金占总销售比例76.25%，单品毛利率18.02%；钻石占总销售比例12.25%，单品毛利率41.06%。

　　相比2016年，2017年综合毛利率提高0.25%，主要是翡翠、白玉、珍珠等高毛利率产品的销售占比比上年提高1.07%，毛利率提高1.6%，提升综合毛利率0.61%；彩宝、铂金、K金、以及其他（珐琅等）产品在销售占比比上年提高0.8%,单品毛利率分别提高0.27%、7.74%、1.91%、14.50%，提升综合毛利率0.70%。

　　总之，香港公司在现阶段经营上仍是处于市场摸索时期，需要持续的投入资金、管理以及对产品结构的调整以适应本地市场。

　　2016年6家门店费用共计10,692.77万元，费用收入比53.84%，超过毛利率的24.25%，其中租金、薪资、强基金/公积金3项费用占销售47.48%。

　　2017年10家门店费用共计12,425.36万元，费用收入比51.42%，超过毛利率的24.50%，其中租金、薪资、强基金/公积金3项费用占销售44.7%。

　　租金、薪资、强基金/公积金三项费用占销售比例2017年比2016年下降2.78%，主要是租金下降2.79%，原因是2016年下半年起公司调整营业网点布局策略，加大了对人流密度大、租金相对低廉的店中店的投入，相对来讲降低了开店成本。

　　截止2017底, 香港公司通过老凤祥有限的银行集团授信在2家外资银行获取14,100万港元贷款。

　　香港是世界第三、亚洲第二的金融中心，其金融系统的基础稳健、制度完善、市场灵活、透明度高。不仅有完善的法律制度和监管机构，更沿用了符合国际标准的会计准则；加上网络遍及全球的银行体系令资金和资讯均全面流通不受限制，配以先进完善的交易、结算及交收设施作为后盾，为投资者提供了良好的融资和投资的平台。

　　香港没有外汇和外来投资限制，绝大部分产品没有关税和进出口配额。企业可以在香港银行开立多币种账户采用不同货币结算，方便业务往来。货币可自由兑换，经营所得可自由汇出，资金全面流通不受限制，是国际上投资者认可的优良的融资地。

　　多家银行在港相互竞争，使资金的使用成本与国际发达国家趋同，利率水平大大低于国内，是内地企业理想的融资平台。

　　资金充裕。至2015年底全港有199家银行和64家代表处、认可机构为国际贸易融资提供的贷款总额和在香港境外使用的其他贷款总额分别为582亿美元和2924亿美元。

　　香港有关上市市筹的监管机构为香港交易所，其下辖的证券市场设有主板和创业板两个交易平台。主板市场专供营业纪录出现盈利的公司进行融资，创业板市场则为各行各业及任何规模的创业公司提供融资机会。

　　香港交易所共有1866家公司上市，其中222家公司在创业扳挂牌香港股市总市值达3.16万亿美元。

　　香港也是中国内地企业重要的海外筹资中心。截至2015年12月，在香港上市的内地企业有951家，其中包括H股、红筹股及民营企业，总市值为1.97万亿美元，占市场总值的62 1％：自1993年，内地企业通过发行股票在香港集资超过5000亿美元。

　　据香港《零售业销货额按月统计调查报告》显示，2016年香港零售总额4366.3亿港元，其中珠宝、钟表及名贵礼物销售713.53亿港元。

　　据中国国家统计局网站显示，2016年中国限额以上企业（单位）商品零售类中金银珠宝销售为2996亿元人民币，香港一城的珠宝首饰销售几乎占大陆内地全境的20%，其消费市场的容量之大非大陆某一个城市可比拟。

　　香港一直是国际上有名的购物天堂，本港700万人口热爱购物，此外每年有5,400万人次旅客访港，不少旅客以购物为主要到港目的。开通“自由行”以来，内地赴港旅客累计达13453万人次。内地游客不断涌入为香港零售市场带来新增客源，新的商机。

　　香港地理位置优越，是亚洲最国际化的都市。香港拥有世界最自由的经济体系，拥有优越的营商环境。

　　2014年、2015年老凤祥美国公司、老凤祥加拿大公司相继成立。老凤祥有限海外公司布局雏形初具，海外业务的开展需要一个资金成本较低、货品资金流动便捷、税收优惠的地区作为运行基地。而香港具备邻近大陆的地理位置、优越的营商环境等区位优势，正符合老凤祥有限海外业务运行基地的要求。

　　参与当地珠宝市场竞争，与香港当地品牌取长补短，能提升老凤祥的管理水平，可以促使“老凤祥”品牌的运行更加国际化；同时大陆的老凤祥也能借鉴香港的管理经验，提升“老凤祥”中国大陆第一品牌的地位。

　　世界银行发布《2016年营商环境报告》显示，中国香港在全球189个经济体中排名第5位。

　　世界经济论坛《2015-2016年全球竞争力报告》显示，中国香港在全球最具竞争力140个国家或地区中，排第7位。

　　2015年香港按可比价格计算的GDP为22464亿港元（约合2897.8亿美元），同比增长2.4%，人均GDP约4万美元。

　　香港法律健全，政府施政奉行廉洁法治，制度公开透明，信息自由流通，便利营商，是内地企业走向国际的桥梁。

　　香港以属地为征收税收的基础，只对来自香港的利润及收入征税。与内地不同，香港没有增值税、营业税等流转税，主要直接税是利得税，税率一般为16.5%。

　　2003年5月29日两地签署《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》(以下简称CEPA)，并于2004年开始实施。10多年来．CEPA实施顺利成效显著。

　　截至2016年2月底，香港工贸署共签发原产地证书136549份；香港服务提供者证明书2988份。截至2016年1月底，内地赴香港“个人办”旅客累计达19091万人次。香港离岸人民币、业务快速发展，2015年经香港银行处理的人民币贸易算额6.8万亿元人民币，同比增长92％。管家婆马报资斜正版

　　2015年11月27日，《CEPA-服务贸易协议》签署，标志着内地与香港基本实现服务贸易自由化，是两地经贸合作制度建设的里程碑。

　　香港作为国际金融、航运、贸易中心，国际市场信息灵敏，专业机构人才荟萃，拥有大批高素质的国际化专业人才，内地企业“走出去”所迫切需要的金融、法律、保险、税务、会计、设计、咨询等服务领域具有明显的国际化人才优势，是内地企业走向国际市场的重要依托和最佳跳板。

　　相比亚洲其他多个国家和地区，香港的劳资关系素来融洽。香港是世界上因劳资纠纷而损失工作日数最少的地区之一。

　　1.价格与结构的灵活性。借款人可以灵活的设计其银团贷款，包括多币种选择、循环信用额度及提前还款权利。

　　5.免除与每家银行花费时间及精力协商价格，为借款人提供一个整个银团都接受的最佳价格。

　　6.为借款人在债务融资市场建立更显著的形象，利于与众多市场参与者展开对线. 可转让。如果银团中一些银行有需要的话，可以继续在二级市场中销售转让。

　　香港公司本次银团贷款是2亿美元等值双币3年期定期及循环信贷的银团贷款，具体分为1.5亿美元定期银团贷款及0.5亿美元循环信贷银团贷款。

　　项目资金主要用于充实香港公司的流动资金，一是用于开设店铺，二是用于为老凤祥有限境外采购宝石原料, 将香港公司打造成老凤祥有限海外运作枢纽、全球大宗宝石集中采购中心。

　　至2023年（第5年底）预计将有35家门店，新开门店25家及原有门店10家都需要装修（翻修）、租金及押金、存货铺垫以及维持经营开支必需的资金。

　　5年内将增加25家门店，新开门店及原有门店都需要经营必需的资金逐年增加，到第6年将会有35家门店,需9亿港元资金。

　　老凤祥有限需要的钻石、有色宝石、翡翠多从境外进口，香港公司按计划将是老凤祥有限全球大宗宝石集中采购中心，承担了为老凤祥有限在境外采购原料的重担。预计第1年有近10亿港元的采购任务，需5亿元资金，从第2年起采购金额连续5年每年增加18%，到第6年要采购22.88亿港元宝石，即使压缩资金结算周期，也需3.82亿港元资金周转。

　　接触各个有意向银团贷款的银行，了解各银行的报价方案。然后根据银行报价，公司内部评估择优落实主贷行，报股东会通过后到外汇管理局备案。

　　以目前10家店为基础，后5年每年新开5家店，到第5年末香港公司开店35家，这5年每年都要增加资金投入用于新开店铺和老店翻新，开设店铺资金总需求达9.46亿港元。

　　香港公司经营所用的店铺都租赁自业主，业主按当地市场规则要求按押3付1方式租赁店铺，租赁期一般2+1年或3+1年，到期再谈合约。因此，一般在第3年或第4年有原押金返还再按新合同付房东押金，实际在第3年或第4年只付新旧押金的差价。因此，按计划到第6年所付押金大为减少，至经营到期押金返还。装修5年一次。

　　零售门店的投入到产出有一个过程，预计单个门店投入到产出需5-6年左右，而通过集团内部挖潜、协调业务，将能为香港公司尽快盈利创造条件，预计香港公司从第1年起毛利将能覆盖费用实现盈利，从第5年起实现现金净流入，为以后还贷打下坚实基础。

　　现阶段在大宗宝石集中采购方面，老凤祥有限在经营所需的钻石、有色宝石、翡翠多从境外进口，境外子公司所需宝石饰品却又从国内出口，一进一出之间增加了产品的成本（主要是税收）。2016年老凤祥有限采购以上物资近9亿元人民币。

　　按照老凤祥股份“十三五”海外战略规划，港澳地区是核心，香港公司将承担为境内老凤祥有限在境外采购原料的重担。

　　预计第1年需有近10亿港元资金投入采购中心的采购任务，从第2年起连续5年每年增加18%，第5年结算速度加快，采购19.39亿港元宝石，需3.23亿港元资金，第6年采购22.88亿港元珠宝原材料，需3.82亿港元资金。

　　（因循环贷款类似于短期贷款，公司可以即用即还，甚至不用，所以以下方案不考虑循环贷款部分）

　　3年到期后展期一次，即借新还旧一次。到第7年4月前再用一年期短期贷款4.4亿港元置换部分银团贷款，第7年一季度自筹0.18亿港元加上经营结余的7.12亿港元即可还清银团贷款定期部分的11.7亿港元，加上自有资本的3亿港元，香港公司应该完全具备还清2亿美元贷款的能力。该方案可行。

　　展期两次（借新还旧两次），到第10年4月归还。该方案还可分为10年中分红和不分红两个选择。如不分红，则由经营结余的23.52亿港元来还清银团贷款；如分红，则由经营结余的15.11亿港元来还清银团贷款。两个选择都表明9年以后是有能力还贷的，但持续负债时间较长。

　　鉴于资金使用产生净现金流将在第5年底，第6年底将经营结余的7.12亿港元资金，建议采用展期一次的方案二。即第7年4月前用一年期短期贷款4.4亿港元置换部分银团贷款加上经营结余的7.12亿港元，即可保证还清银团贷款定期部分的11.7亿港元，加上自有资本的3亿港元，能更好保证有资金还贷。

　　预计贷款手续全部办完，将在2018年4月开始提款，第1笔提款4亿港元，资金用于店铺所需3.99亿港元，第2笔提款5亿港元；，用于采购珠宝；预计在5月份，第3笔提款2.7亿港元，用于年度采购珠宝。如境内划款进度不及预期，可能要动用循环贷款的额度。

　　选择有代表性专卖店和店中店各一作为样本，以此银楼的销售结构、营业面积、房租、薪酬以及存货周转实际情况结合远景目标制订预期的各种指标。

　　店中店（小型店），样本：位于上水石湖墟龙琛路39号上水广场22号铺的上水广场店，营业面积665平方呎；

　　专卖店（中型店），样本：位于九龙旺角亚皆老街67号全幢的亚皆老街店，营业面积1100平方呎。

　　营业面积、单位面积营业额、销售结构和大类货品毛利率，存货周转率，人员安排及薪酬，税率。

　　专卖店（中型店）按每平方呎销售5.5万港元;店中店（小型店）按每平方呎销售3.2万港元。预计零售市场按年均7%增长。

　　存货资金分两部分：门店铺垫所需资金，及为老凤祥海外采购所需资金（简称贸易资金）。贸易资金当年使用当年回收，货款第1年结算2次，以后3年内部的结账期调整为按季计算，第5年起调整为每2月一次结算。

　　在保持境内公司采购成本与向香港集中采购的成本基本不变的前提下，香港贸易20%毛利率的构成：①关税、增值税、消费税及附加减少约10%；②境内公司利用香港较低成本资金采购货品减少的资金占用成本及利差约4%；③统货规格分级、整理及货品保管费2%；④集中大额采购预计降低采购成本约2%；⑤佣金2%。

　　=2017年12月22日伦敦同业拆借利率1年期拆放利率1.4344%+2017年12月份香港综合消费物价指数 (按年变动百分率)1.7%

　　+ 2015-2016年周大福珠宝集团有限公司平均净资产收益率8.5350%

　　按第一年起每年开设4家店中店、1家专卖店，到第5年末达到新开25家，总计35家店规模，预测项目投资回收期为：

　　从此表可见，相比还款方案二，由于经营现金减少：利率上升1%，到期要多筹集0.30亿港元资金；店铺销售比预计每减少5%时，到期要多筹集0.55亿港元资金；租金上升10%，到期要多筹集近0.64亿港元资金。

　　总之，经营产生的现金越多，对还贷越有帮助，流动性压力越小；外部资金价格的上涨不如经营效率的下降对还贷的流动性压力大。

　　项目实施后当年就能盈利，预计第4年实现近30亿港元销售收入，第5年底实现累计现金净流入，第6年积累的现金达7.12亿港元，具备还贷能力，在第7年4月份还贷前以1年期的短期借款4.4亿港元置换即可还清银团贷款。

　　项目实施后当年将为香港本地提供60个工作岗位，以后每年新增近50个工作岗位，5年内提供约260个工作岗位。

　　本次银团贷款用于香港公司扩大经营规模，银团贷款方要求由最终控制人——老凤祥股份提供全额担保。

　　本次银团贷款项目如经一次展期，用经营实现的净现金结余、短期借款及自有资本偿还。

　　香港公司由老凤祥有限与另外两家企业投资组建，因本次银团贷款是为一笔无法进行分拆的贷款，银行贷款人的要求由实际控制人担保。如果香港公司一旦经营不力，就会出现还贷困难情况，这时为其提供全额担保的老凤祥股份将会首先承担超出其权益部分的损失。

　　外汇管理局对境外贷款境内担保业务，重点关注担保行为是否会履约以及是否存在贷款资金借道回流国内的情况。

　　如果在以后数年内美国加息幅度、缩表规模超出市场预期，会影响到香港市场的资金供应，未来资金的成本可能会越来越高。这将会推高香港公司3年后该笔银团贷款展期的资金成本及相关费用。

　　香港的店铺尤其是旺铺，一般租金会大大高于国内同类型的店铺，高租金必然推高公司的经营成本。

　　沪港两地管理人员特别是新开门店的人员需要一段时间的磨合，在磨合期会对经营业绩和管理效率有一定的影响。

　　老凤祥股份一旦履行担保义务后，对超出自身权益部分的损失将向香港公司追索相关损失。

　　香港公司是老凤祥有限全球大宗宝石集中采购中心，老凤祥有限将按计划及时支付货款，确保香港公司的资金流动性。

　　积极与外汇管理局沟通，如实向外汇管理局反映企业境外投资的真实情况以及香港公司目前的经营现状以及贷款的实际用途，按外汇管理局要求报送完整的资料，并提出具体资金监管措施以最大限度的避免担保履约情况的发生。

　　香港公司在经营过程中要提高资金的使用效率，平时要注意跟踪资金市场的趋势，通过掉期操作锁定资金的价格，做到未雨绸缪。

　　通过总结已开设门店的相关经验，按布局需要调整现有高租金的铺位，积极寻找高性价比的铺面以降低经营成本，减轻经营压力；加大宣传力度，提升“老凤祥”品牌在港的知名度，提高经营业绩。

　　完善内部控制制度，强化预算管理制度，落实预算考核。加快存货周转速度，减少资金的沉淀，调整货品的结构，提高高毛利高周转货品比例。

　　从2016年起美国进入加息、缩表周期，虽然美联储一系列动作对市场的影响是逐步显现的，资金价格的趋势形成也要有一段我们无法预测的时间，但未来资金供应趋紧、资金使用成本会越来越高是大势所趋。目前香港资金市场资金尚且充裕、价格处于较低位区，所以现阶段是借入长期资金，以锁定未来资金使用成本，减少将来经营成本的最好的时期。

　　本次银团贷款融资是香港公司抓住香港资金市场价格较低的时间窗口，通过融资比较彻底地改善香港公司近阶段发展所需的资金状况。香港公司将利用这次融资的契机，加速实现经营规模的扩张和加快成为老凤祥有限的海外运作枢纽、全球大宗宝石集中采购中心的战略目标，并在实现目标的过程中不断提升经营效益，获取实实在在的经营性的盈利和现金，从而为老凤祥有限加快拓展海外市场、实施品牌国际化战略，为推进老凤祥走出国门、面向国际市场、参与全球竞争奠定坚实的基础。

　　临时股东大会文件二文件一关于本公司为孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司海外融资提供全额担保的议案重要内容提示:被担保人名称：老凤祥珠宝（香港）有限公司本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：不超过2亿美元等值双币3年期定期和循环贷款及其孳息，以及最高额为1040万美元利率掉期的金融交易授信额度；截至2017年12月31日，本公司为老凤祥珠宝（香港）有限公司融资提供担保200万美元。本次担保是否有反担保：无对外担保逾期的累计数量：无一、担保情况概述（一）担保基本情况老凤祥股份有限公司（以下简称“老凤祥股份”）拟为老凤祥珠宝（香港）有限公司（以下简称“老凤祥香港”）因扩大经营规模需要向澳新银行、恒生银行、中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、韩国产业银行（亚洲）有限公司、台新国际商业银行有限公司、合作金库银行离岸银行业务部组成的银团申请总金额为2亿美元、为期3年的等值双币定期和循环银团贷款（具体为：1.5亿美元定期银团贷款及0.5亿美元循环信贷的银团贷款）提供连带责任保证担保。《保证合同》及上述总额为2亿美元、期限为3年的《银团贷款协议》已于2018年3月19日达成一致，依据2018年3月19日中国人民银行汇率中间价计算折合人民币约12.664亿元。同时，为控制利率浮动有可能增加企业付息成本，拟为老凤祥香港就该笔贷款与澳新银行因利率掉期交易签署的金融交易授信额度提供1040万美元的保证与赔偿。（二）本公司于 2018年3月27日召开的第九届董事会第四次(临时)会议，审议通过了《关于本公司为孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司海外融资提供全额担保的议案》。 公司董事会同意上述银团贷款安排以及本公司为孙公司老凤祥香港海外融资提供全额连带责任保证担保，同意签署和履行《保证合同》和其他相关文件、下述授权安排及办理相关事宜。本次担保事项超过董事会审批权限，尚需提交公司股东大会审议，获得通过后由公司法定代表人（石力华）或授权签字人（黄骅）签署并执行《保证合同》和其他相关文件及办理相关事宜。二、被担保人基本情况（一）被担保人的名称：老凤祥香港注册地点：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼1709号法定代表人：石力华经营范围：加工生产经营金银珠宝制品及相关产品，以及商业、贸易服务，从事珠宝加工贸易及珠宝首饰原材料的进出口业务。最新的信用等级状况：无截至2016年12月31日，老凤祥香港经天道香港会计师事务所有限公司审计的资产总额为24,305.92万港元，负债总额为15,229.16万港元，其中银行贷款为5,600万港元，流动负债总额为15,192.33万港元，资产净额为9,076.76万港元，营业收入为20,370.46万港元，净利润为-7,333.83万港元。截至2017年12月31日，老凤祥香港的资产总额为32,090.77万港元，负债总额20,781.81万港元，其中银行贷款为14,100万港元，流动负债总额为20,781.81万港元，资产净额为11,308.96万港元，营业收入为28,281.47万港元，净利润为-7,767.80万港元。（以上数据未经审计）（二）被担保人与上市公司关联关系老凤祥香港是由老凤祥股份控股78.01%的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）投资控股59%设立的海外企业。股权关系图：老凤祥股份有限公司78.01%上海老凤祥有限公司59%老凤祥珠宝（香港）有限公司三、《保证合同》及《保证与赔偿协议》的主要内容担保人或保证人：老凤祥股份有限公司被担保人或被保证人：老凤祥珠宝(香港)有限公司贷款牵头行：AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED（澳新银行集团有限公司）担保代理行：AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED（澳新银行集团有限公司）担保方式：信用保证担保类型：连带保证责任担保期限：保证合同生效之日起，至最终还款日后第24个月届满之日止担保金额：保证债务的本金金额不超过20,000万美元及保证利率掉期的金融交易授信额度不超过1,040万美元总额为2亿美元、期限为3年的银团贷款《保证合同》中重要条款：1、代理行(即指澳新银行集团有限公司，下同)或任何其他融资方(或代表代理行或任何其他融资方的任何代理人，即指由澳新银行、恒生银行、中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、韩国产业银行（亚洲）有限公司、台新国际商业银行有限公司、合作金库银行离岸银行业务部组成的银团，下同)应有权直接追索担保人或保证人(即指老凤祥股份，下同), 向担保人或保证人提出本保证合同项下的权利主张之前无须[且担保人或保证人在此放弃其可能享有相关权利而要求代理行(或代表代理行的任何代理人)]先起诉任何人士、执行任何人士的任何其他权利或担保或向任何人士进行索赔或在涉及借款人或任何其他人士的任何破产、清盘或清算程序中提出任何证据或主张。2、保证债务已被不可撤销地全额清偿之前, 或根据代理行的另行指示, 担保人或保证人不得基于担保人或保证人在保证合同项下所作的任何付款或所履行的任何义务, 采取任何具有与各融资方在融资文件项下的利益相竞争或对该等利益产生不利影响的行动。3、在保证合同签署后立即(但在任何情形下不得晚于保证合同签署后15个营业日)向上海外汇管理局申请就本保证合同做内保外贷交易登记。4、保证合同自担保人或保证人股东大会作出同意担保人或保证人提供保证合同项下保证的股东大会决议之日起生效。最高额不超过1,040万美元的金融交易授信额度之《保证与赔偿协议》中重要条款：1、“被保证义务”包括但不限于：根据交易文件被担保人或被保证人应付的交易金额、违约利息、费用、支出、收费、佣金(前提是交易文件项下澳新银行的风险敞口受限于并且最高不超过壹仟零肆拾万元整美元以及澳新银行为履行、执行或保护任何本保证项下的权利所产生的合理费用)及依据相应的判决或裁决应由客户或保证人承担的法律费用。2、担保人或保证人对被担保人或被保证人的被保证义务承担连带保证责任。在本保证项下, 在客户在交易文件约定的履行期间届满时未履行被保证义务或未支付任何被保证义务项下的金额，澳新银行可以不时地进行要求担保人或保证人履行保证责任, 并且在对本保证项下任何担保人或保证人进行要求履行保证责任前, 澳新银行不应被要求采取任何其他步骤来执行其对被担保人或被保证人、其他担保人或保证人或者人士的权利。3、本保证应保持完整效力直到相关被保证义务到期后的2年之日(受限于被保证义务的延期、续展或者变更的影响)。四、董事会意见经公司第九届董事会第四次(临时)会议审议，董事会意见如下：同意老凤祥香港向包括澳新银行、恒生银行、中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、韩国产业银行（亚洲）有限公司、台新国际商业银行有限公司、合作金库银行离岸银行业务部组成的银团申请三年总金额为2亿美元的银团贷款；为控制未来因利率上浮而加大企业付息成本的风险，就该笔银团贷款向澳新银行申请最高不超过1040万美元的金融交易授信额度，用于利率掉期；根据银团贷款人的要求，提请实际控制人老凤祥股份为以上事项提供全额担保；本次银团贷款事项已超过老凤祥股份董事会审批权限，需提请老凤祥股份股东大会表决批准。老凤祥香港由老凤祥有限与另外两家内外资企业组建，本次银团贷款因为一笔贷款无法进行分拆，按银行贷款人的要求必须由实际控制人老凤祥股份提供全额担保。老凤祥香港未来是老凤祥有限全球大宗宝石等原材料集中采购中心，老凤祥有限将按计划及时支付货款，确保老凤祥香港的资金流动性。如果老凤祥香港一旦经营不力，老凤祥股份对超出自身权益部分的损失向老凤祥香港公司追索相关损失。公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为：公司能够严格遵守证监发2005【120】号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定。公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况，同意将该事项提交股东大会审议。五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2018年3月28日《关于本公司为孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司海外融资提供全额担保的公告》披露日本公司发生的对外担保全部是公司为控股一、二级子公司和控股一级子公司为一、二级子公司融资提供的信用担保以及控股二、三级子公司之间的互为担保，累计担保金额286340万元，占公司最近一期(2016年末，下同)经审计净资产的56.57%。公司没有逾期担保。公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。六、上网公告附件被担保人老凤祥香港的基本情况和最近一年又一期的财务报表。报备文件（一）各方达成一致的《保证合同》及《保证与赔偿协议》；（二）经与会董事签字生效的老凤祥股份第九届董事会第四次(临时)会议决议；（三）被担保人老凤祥香港有限公司营业执照复印件；（四）经独立董事签字确认的独立董事意见。上述事项已经公司董事会九届四次(临时)会议审议同意，将在提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准后实施。2018年第一次临时股东大会文件三文件一关于修改公司章程部分条款的议案根据我国《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2016年修订)，中国第十九次全国代表大会修改的《中国章程》，中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等有关法律、规定和文件精神，拟对《公司章程》部分条款进行修改，提请股东大会审议。第一章 总则第一条原文内容：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。现修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。第一章 总则第二条原文内容：公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)277号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(92)第493号文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照，营业执照号：企股沪总字第019009号(市局)。现修改为：公司经上海市人民政府经济委员会沪经企 (1992) 277号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 (92) 第493号 文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发201550 号) 及《国家工商总局等六部门关于贯彻落实的通知》（工商企注字2015121号），公司履行了重新登记手续。统一社会信用代码：2X4。第四章 股东和股东大会 第四十条原文内容：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产40%的事项。现修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。第四章 股东和股东大会 第八十条原文内容：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括可以提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。现修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第四章 股东和股东大会 第八十二条原文内容：董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。现修改为：董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。第五章 董事会 第一百一十二条董事长行使下列职权：新增：(四)董事会授予的其他职权。第七章 监事会 第一百四十四条原文内容：监事会行使下列职权：(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。现修改为：监事会行使下列职权：(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。在“第七章监事会”后增加一章，即第八章党的建设工作。原第八章及后续章节、条款依次顺延。 具体如下：第八章 党的建设工作 第一百四十九条根据《党章》规定，设立中国老凤祥股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国老凤祥股份有限公司委员会(以下简称公司纪委)。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。公司纪委负责维护《党章》和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。公司党委和公司纪委的组成人员根据《党章》等有关规定选举或任命产生，并报上级党组织批准。第十二章 附则 第一百九十八条原文内容：本章程自公司2016年度股东大会通过之日起生效。现修改为：本章程自公司2018年第一次临时股东大会通过之日起生效。上述事项已经公司董事会九届四次(临时)会议审议同意，将在提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准后实施。关注同花顺财经（ths518），获取更多机会


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